Главная страница
О Региональном Отделении
Эмитентам
Профучастникам
МФО/КПК
Правоприменение
Инвесторам

Е.А. Лебедева специалист – эксперт отдела контроля эмитентов и регистраторов РО ФСФР России в ПриФО// Ваш статус, 2010. № 1(3). С. 9

Пленумом Высшего Арбитражного Суда РФ вынесено постановление1 , призванное обеспечить единообразное применение законодательства РФ в части государственной регистрации выпусков ценных бумаг акционерных обществ, созданных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг», то есть до 22 апреля 1996г.

  •  НЕТ ПОВОДА ДЛЯ ОТКАЗА
Частью 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее – Закон № 174-ФЗ) установлен определенный срок для представления данными акционерными обществами документов для государственной регистрации выпусков акций – не позднее одного года со дня вступления Закона в силу, то есть не позднее 28.12.2004.
Как указал Высший Арбитражный Суд РФ, регистрирующий орган при рассмотрении поступивших документов принимает решение об отказе в государственной регистрации только в случаях, прямо предусмотренных статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг. Перечень оснований для отказа, установленный данной статьей, является исчерпывающим и такого основания как истечение срока по Закону № 174-ФЗ не содержит.
Таким образом, представление в настоящее время акционерным обществом документов для государственной регистрации выпуска акций с нарушением срока, установленного Законом № 174-ФЗ, не является поводом для отказа в соответствующей регистрации.
  • НАРУШЕНИЕ МОЖНО УСТРАНИТЬ
В соответствии с частью 2 статьи 2 Закона № 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в установленный Законом срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (налоговые органы).
Однако невыполнение акционерным обществом обязанности по представлению соответствующих документов в установленный Законом № 174-ФЗ срок не относится к нарушениям, имеющим неустранимый характер.
Поэтому суд при рассмотрении соответствующего дела может предложить акционерному обществу устранить данное нарушение (представить документы для государственной регистрации выпуска). 
В свою очередь, невыполнение указаний суда будет расценено как грубое нарушение требований законодательства и может повлечь принудительную ликвидацию общества.
  • А АКЦИОНЕРЫ КТО?
Закон № 174-ФЗ определяет акционеров как лиц, которым ценные бумаги принадлежат на момент государственной регистрации выпуска. Сделки, на основании которых данные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием на дату их совершения государственной регистрации выпуска (ч.4 ст.1 Закона № 174-ФЗ). Закон в данном случае исходит из того, что документы для регистрации выпуска представлены в срок до 28.12.2004. 
Однако следует иметь в виду, что данная норма применяется также и в случае, если государственная регистрация выпуска осуществлена по истечении установленного Законом № 174-ФЗ срока. Невыполнение акционерным обществом обязанности по представлению в установленный срок документов для государственной регистрации выпуска не является основанием для признания сделок, совершенных по истечении этого срока, недействительными.
  • ЛИКВИДАЦИЯ БЕЗ РЕГИСТРАЦИИ  
Акционерное общество может быть ликвидировано либо преобразовано при отсутствии государственной регистрации выпуска акций, если соответствующее решение было принято до 28.12.2004 (ч.1 ст.2 Закона № 174-ФЗ).
Вместе с тем приведенная норма закона не исключает возможность ликвидации либо преобразования акционерного общества без зарегистрированного выпуска и по истечении названного срока.
Анализ постановления Пленума ВАС позволяет сделать следующий вывод. Акционерные общества, созданные до 22 апреля 1996г. и нарушившие императивные требования законодательства, вправе представить документы для государственной регистрации выпуска акций Пропуск установленных законодательством сроков в данном случае на результаты рассмотрения документов не повлияет.

1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. № 90 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации»