Главная страница > Новости > Отказ в регистрации. Лекарство от хитрости.

В последнее время на сайте РО ФСФР России в ПриФО все чаще появляется информация об отказе в государственной регистрации выпуска (отчета об итогах выпуска) ценных бумаг того или иного эмитента в связи с внесением в эмиссионные документы бумаг ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности.

Ни для кого не секрет, что эмиссия дополнительных акций на протяжении многих лет используется мажоритариями как один из инструментов усиления корпоративного контроля и последующего выдавливания мелких акционеров через процедуру принудительного выкупа.

В условиях отсутствия в законе четких ограничений единственным барьером для недобросовестного использования механизма дополнительной эмиссии выступают судебные органы, которые все чаще признают такую эмиссию несоответствующей закону как носящую неинвестиционный характер и преследующую единственную цель - перераспределение корпоративного контроля.

К сожалению, регистрирующий орган в силу требований закона не вправе на этом основании отказать в регистрации выпуска или отчета. Но мы не бездействуем и стараемся с использованием доступных и разрешенных законом методов и средств защищать интересы миноритарных акционеров.

Для иллюстрации приведем следующий пример.

Мажоритарными акционерами эмитента принято решение о реорганизации в форме присоединения, при этом предполагалось осуществление конвертации акций присоединяемого общества в дополнительные акции общества-эмитента, при размещении которых уставный капитал последнего увеличивался вдвое.

В ходе проверочной работы было установлено, что акционерами присоединяемого общества являлись сами мажоритарии и их аффилированные лица, а размер его активов был в разы меньше размера его уставного капитала. Валюта баланса эмитента превышала миллиард рублей.

Вместе с тем формально требования законодательства о рынке ценных бумаг в ходе эмиссии эмитентом нарушены не были. При этом очевидно, что обменивая половину уставного капитала преуспевающего предприятия на фактически ничего не стоящие акции, мажоритарные акционеры и их аффилированные лица становились владельцами более 95% обыкновенных акций общества со всеми вытекающими отсюда последствиями.

Как в этой ситуации регистрирующему органу защитить права мелких акционеров? После детального изучения представленных и имеющихся в распоряжении Регионального отделения документов, получения ответов на запросы в компетентные органы, было выявлено представление эмитентом недостоверных сведений в составе эмиссионных документов, что послужило основанием для отказа в регистрации выпуска.

Проверка достоверности сведений в документах, представляемых для регистрации, проводится Региональным отделением в подавляющем большинстве случаев, в том числе не касающихся ущемления прав миноритарных акционеров.

Порой эмитенты, а также лица, оказывающие соответствующие услуги по подготовке документов для регистрации выпусков и отчетов, в целях минимизации финансовых, временных издержек либо поддержания деловой репутации прибегают к фальсификации документов и информации, представляемых в регистрирующий орган.

Это касается и содержания протоколов органов управления эмитента, отчетов независимых оценщиков об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых акций, передаточных актов (разделительных балансов), оформляемых при реорганизации и пр. Действительно, проще сказать, что в протоколе (выписке, отчете, письме) была допущена опечатка (ошибка) и представить «достоверный» документ, ведь в противном случае в регистрации будет отказано, процедуру эмиссии придется начинать заново, а уплаченную пошлину уже не вернешь.

Но не стоит забывать, что Стандарты эмиссии предписывают заверять все представляемые в регистрирующий орган документы печатью и подписью уполномоченного лица эмитента. И это не простая формальность. Тем самым подтверждается достоверность представляемых документов и соответствие действительности содержащейся в них информации. Поэтому стоит быть внимательнее, ведь цена ошибки – отказ в регистрации выпуска или отчета!

Встречаются вопиющие случаи, о которых хочется сказать отдельно.

Так, одним из эмитентов при оформлении прав собственности на недвижимое имущество, внесенное в оплату размещенных ценных бумаг, была допущена досадная опечатка в адресе объекта недвижимости, что не могло не вызвать вопросов со стороны регистрирующего органа. И вместо того, чтобы пройти затратную процедуру переоформления свидетельства, эмитент представил распоряжение администрации города о якобы имевшем место изменении адреса здания. О факте подделки указанного распоряжения Региональному отделению все же стало известно. В итоге было принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

Иногда Региональному отделению даже не приходится искать основания для отказа, поскольку сам эмитент в своем стремлении вытеснить неугодного миноритария нарушает им самим же утвержденные условия размещения ценных бумаг. К примеру, эмитентом в порядке и условиях размещения ценных бумаг, т.е. в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, не был отражен факт наличия на предприятии-эмитенте особого пропускного режима для акционеров. Однако, несмотря на вышеуказанное, на этапе размещения эмитентом были применены внутренние правила пропускного режима, что в конечном итоге оказало влияние на время представления акционером в общество заявки на приобретение дополнительных акций. Данное обстоятельство явилось существенным, т.к. в решении о дополнительном выпуске акций предусматривался приоритет удовлетворения заявок по времени их представления в общество. В результате действий эмитента акционер был лишен возможности приобрести акции дополнительного выпуска. В регистрации отчета об итогах выпуска эмитенту отказано.